2024年5月15日是第六个“全国投资者保护宣传日”，广东省高级人民法院发布一批司法保护资本市场投资者权益典型案例，涉及证券、期货、基金等多个资本市场的投资者权益司法保护，包括依法准确认定实控人为证券欺诈第一责任主体、限售期内以代持方式转让股票合同无效、证券从业人员“代客炒股”行为无效、期货从业者的义务和责任认定、私募基金管理人及中介机构的信义义务认定等新类型问题。
其中，何某诉赵某等证券虚假陈述责任纠纷案，是新证券虚假陈述赔偿司法解释实施以来的首例民事案件判决“追首恶”案例，彰显震慑“关键少数”的立法精神和司法裁判理念。在赵某与周某、饶某合同纠纷案中，法院认定定增股票持股股东通过转让和代持协议规避限售期的行为无效。在李某伟与私募基金公司等金融委托理财合同纠纷案中，法院对投资顾问借用私募基金公司经营资质规避监管的行为予以否定，判定投资顾问对投资者承担连带赔偿责任。
近年来，广东法院充分发挥审判职能，依法保护投资者权益，积极推动构建规范化投融资市场秩序，2023年至今年4月，全省法院共审结涉证券、期货、金融理财类纠纷一审案件6623件，涉及标的121.57亿元，为资本市场高质量发展提供了坚实司法服务和保障。
04
“事务管理类信托”中信托公司的义务范围及责任认定
——科技公司、刘某与信托公司营业信托纠纷案
裁判要旨
信托公司在事务管理类信托中应承担与信托类型相匹配的谨慎有效管理义务。信托公司明知信托用于投资交易股票，但在开户环节未开通证券账户的完整交易功能，导致未能及时执行委托人交易指令，系导致投资损失的诱发因素，应认定信托公司违反信义义务。信托公司在事务管理类信托中不承担积极主动管理职责，委托人自主决定以较低价格完成交易，系导致投资损失的决定因素。人民法院结合双方的过错程度及原因力大小，认定信托公司对委托人的赔偿责任。
基本案情
2017年12月，科技公司、刘某与信托公司签订信托合同，约定双方成立事务类集合资金信托，信托公司根据委托人指令管理处分信托财产，信托财产用于购买某公司的流通股票，并依委托人指令于二级市场减持退出。信托公司按科技公司、刘某指令开设证券账户，并将科技公司、刘某投资的1.1亿元买入约定股票。2018年3月16日，科技公司、刘某下达交易指令，要求信托公司于2018年3月19日至3月21日期间以不低于10.50元/股的价格出售股票，上述期间指令要求的价格条件成就，但信托公司因证券账户交易功能受限未及时执行该指令。2018年5月22日，案涉股票最终按科技公司、刘某指令以8.66元/股的价格成交。科技公司、刘某诉至法院，要求信托公司赔偿因未执行第一个交易指令造成的投资差额损失。信托公司辩称，其在本案中不承担主动管理责任，未执行第一个交易指令是因案涉证券账户未开通网上交易功能。
经法院向证券公司调查，证券公司称信托公司开户时选择不开通网上委托交易权限，只保留柜台委托，信托公司可通过柜台委托进行二级市场交易执行第一个交易指令。
裁判结果
广州市中级人民法院生效判决认为，案涉信托为事务管理类信托，信托公司应履行合同约定及法律规定的信义义务，承担账户管理及配合委托人管理信托财产等职责。信托公司作为具有专业知识的金融机构，应在开通证券账户时一并开通网上交易功能，即便未开通网上交易功能，信托公司也应通过柜台委托及时执行交易指令。信托公司在开户和交易两个环节，均未能履行谨慎、有效管理的义务，未能及时执行交易指令，违反了受托人应尽的注意义务。同时，信托公司对于信托财产的处分管理不承担主动积极的决策和执行职能。案涉股票在信托期限内的市场成交最高价为13.63元，科技公司、刘某具备在信托期限内通过自主指定合理交易价格减少甚至避免投资损失的可能性。科技公司、刘某自主决定以较低价格8.66元/股卖出股票，其对本案投资损失发生亦有责任。结合本案双方对信托发生投资损失的过错程度及原因力大小，法院酌定信托公司应对科技公司、刘某的实际损失承担10%的赔偿责任。
法官释法
事务管理类信托与主动管理类信托相对应，受托人仅作为信托财产的名义所有人，对于信托财产的处分、管理不承担主动、积极的决策和执行职能，而是听从委托人或受益人的指示进行管理行为。信托公司在事务管理类信托中不承担主动管理职责，但《信托法》并未免除信托公司的法定义务，信托公司仍须根据信托合同约定及信托设立目的切实履行信义义务，维护投资者的合法权益。
一方面，投资者基于信任信托公司的专业技能而委托信托，信托公司对于信托财产的账户管理及交易操作相比投资者更具专业知识。因此，信托公司在账户管理以及执行指令等关键环节应当承担注意义务，根据信托设立目的采取有利于实现信托利益的管理方式，不能以投资者未作出具体要求为由进行消极管理，损害投资者的合法权益。另一方面，事务管理类信托具有“委托人自主决定投资，受托人被动执行决定”特点，投资者需要自主决定信托财产的运用和处分，信托公司只是被动执行投资者的投资决定。因此投资者应当进行审慎决策，对于决策不慎导致的投资损失应当自担风险，而不能向信托公司转嫁投资亏损。
在事务管理类信托中，信托公司要切实履行信义义务不能成为“甩手掌柜”，投资者也应当审慎决策，只有信托公司与投资者在营业信托中做到“卖者尽责、买者自负”，才能有效减少纠纷，共同促进信托行业平稳健康发展。（承办法官：广州市中级人民法院法官叶汉杰）
05
证券从业人员受托管理他人股票账户的行为无效
——吴某与张某等民间委托理财合同纠纷案
裁判要旨
证券从业人员接受他人委托管理股票账户，违反证券法关于证券从业人员不得炒股的强制性规定，委托合同依法应被认定无效。尽管双方关于委托人的保底保收益条款系基于意思自治而对受托行为设定的制约机制，但由于证券市场客观存在投资风险，不存在只盈不亏的情形，故该保底保收益条款亦因违背公平原则而无效。基于无效合同取得的财产应予返还，并根据过错程度赔偿损失。
基本案情
张某系证券从业人员，吴某与张某签署《市值委托协议书》，委托张某管理股票账户A和B，约定如发生亏损则由张某承担损失，如有收益（价差收入）则双方五五分成。后A账户亏损177145元的金额确定后，张某出具《确认函》确认股票市值管理亏损金额并承诺该亏损由其承担。B账户亏损后，双方对损失金额以及损失的负担发生争议。吴某遂诉至法院。
裁判结果
东莞市第一人民法院生效判决认为，案涉证券从业人员与他人签署《市值委托协议书》，违反了法律禁止性规定，应属无效。案涉协议约定由受托人张某承担亏损的保底条款，免除了委托人应承担的投资风险，使得双方权利义务失衡，违背公平原则，亦属无效。张某在A账户亏损确定后出具承诺函确认损失数额，系张某的真实意思表示，人民法院予以确认，B账户的损失则结合在案证据予以确认。人民法院综合考虑合同订立及履行经过、法律关系性质、风险负担及利益分配安排，根据双方的过错程度认定由受托人张某承担70%亏损，委托人吴某自行承担30%的亏损，最终判决张某向吴某赔偿损失219582.79元。东莞市中级人民法院二审予以维持。
法官释法
部分投资者为了实现资产保值、增值委托他人理财，证券从业人员法律意识淡薄，为维护客户关系或获取利益存在代为理财等违规操作，严重违反金融市场公开、公平、公正之交易原则，扰乱和破坏交易秩序和交易安全。因此，证券法、监管规章、行业自律守则等均对证券从业人员接受他人委托进行股票交易行为予以严格禁止。本案张某接受吴某委托从事股票交易，因违反了证券法的强制性规定，法院依法对其效力予以否定。对投资损失，张某因其过错程度高，应承担主要赔偿责任，吴某作为理性投资者，亦应承担一定责任。裁判结果回应了当前金融领域强监管和加强投资者保护的政策导向，对于广大证券投资者和证券从业人员均具有一定的警示和引导意义。
近期，中国证监会组织稽查执法、日常监督力量，集中查办了多名从业人员买卖股票等违法违规行为，并表示将坚持系统思维、举一反三，持续强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，从完善制度机制、强化监管执法、持续净化行业生态三个方面，协同行业协会持续深入开展专项整治工作。广大投资者要正确认识投资风险，树立理性投资意识，选择正规合法、有资质的金融机构；证券从业人员要知敬畏、存戒惧、守底线，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、依法合规，切不可逾越法律“红线”。
人民法院贯彻落实中央金融工作会议关于全面加强金融监管、有效防范化解金融风险相关决策部署，紧跟金融工作新形势，坚持能动履职，努力与监管机构形成合力，促进全面加强金融监管，做实以审判工作高质量发展服务金融高质量发展。（承办法官：东莞市第一人民法院法官张志芳）
06
客户违反期货账户实名制要求，期货公司未尽实名制管理责任，均应承担法律责任
——杨某玲与期货公司期货交易纠纷案
裁判要旨
客户违反期货账户使用实名制要求，出借期货账户给他人使用，应当对他人利用其账户下达的交易指令承担法律责任。期货公司对客户出借账户的行为明知却不加制止，未落实账户实名制的客户管理责任，应对由此导致的保证金损失承担与过错相适应的法律责任。
基本案情
杨某鸿为期货公司的业务居间人。居间合同约定，杨某鸿无权代理客户下达委托交易指令、调拨资金、确认交易结算结果。杨某玲通过杨某鸿的介绍，与期货公司签订了《期货经纪合同》，并完成了线上实名开户流程。经纪合同约定，期货公司依照法律和期货交易所、结算机构的规定，或者依据合同约定强行平仓时，杨某玲应承担强行平仓的手续费及由此产生的结果。2020年3月9日、10日，期货公司通过交易系统先后发出《强平通知书》和《追保通知书》，杨某玲未及时追加保证金或自行平仓，期货公司强行平仓，由此导致期货公司保证金损失199999.44元。杨某玲与期货公司员工刘某的微信聊天记录显示，期货公司清楚知道以杨某玲名义开立的期货账户，实际为居间人杨某鸿使用。
期货公司起诉请求杨某玲赔偿保证金损失199999.44元。杨某玲辩称，杨某鸿才是案涉期货账户的实际所有人和使用人，账户资金、盈亏均属于杨某鸿，期货公司对此是明知的，杨某玲不应承担本案损失。
裁判结果
广东省高级人民法院经审理认为，杨某玲应当与期货公司就保证金损失分别承担责任。理由如下：首先，杨某玲以本人名义开立期货账户，是遵守期货账户实名制的义务主体。在开户和账户使用环节，均应遵守实名制要求。开户环节，杨某玲亲自完成了线上实名开户全流程。账户使用环节，通过密码校验所进行的一切交易及出入金，均视同为杨某玲亲自办理，由杨某玲承担后果及责任。杨某玲违反期货账户使用实名制要求，将本人账户交由杨某鸿使用，应当对杨某鸿利用其账户所下达的交易指令承担法律责任。
其次，期货公司作为期货账户的开户代理机构，与客户直接发生法律关系，承担着落实账户实名制的客户管理责任。期货公司对于杨某玲违反账户实名制的行为未加制止，反而接受杨某鸿下达的交易指令进行期货交易，对于由此导致的保证金损失亦应当承担相应的法律责任。
再次，期货公司应当承担居间人管理责任。居间合同约定杨某鸿代理客户进行交易。在明知杨某鸿存在借用杨某玲期货账户等违反居间合同约定的行为时，期货公司不加制止，应当承担未尽居间人管理责任所导致的法律责任。根据《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》第三条，杨某玲与期货公司对保证金损失的产生均负有法律责任，根据其各自的义务、责任与过错，法院酌定杨某玲与期货公司各自承担50%的责任。
法官释法
本案是关于违反期货账户实名制法律责任的典型案例。期货账户实名制是期货市场平稳健康发展的重要组成部分，从制度上保证了账户的真实有效性。落实期货账户实名制，提高了期货市场的透明度和公开性，有利于贯彻“穿透式监管”要求，防范违法违规行为，保护交易者利益。期货账户实名制包括开户实名制和使用实名制两个环节。在开户环节，客户必须以真实身份进行开户，在开户资料中真实、完整、准确地填写客户资料信息。在账户使用环节，任何单位和个人不得违反规定，出借自己的期货账户或者借用他人的期货账户从事期货交易。客户是遵守期货账户实名制的义务主体，期货公司应承担落实账户实名制的客户管理责任。同时，期货公司对于居间人也应承担管理责任。当出现居间人借用客户期货账户交易，导致期货公司产生保证金损失时，应当由客户、期货公司根据过错程度分别承担相应责任。本案裁判结果压实了期货公司和投资者等期货市场参与主体各方的实名制责任，对投资者与期货公司的违法行为均进行了警示，有利于治理期货账户借用行为，维护期货市场秩序。（承办法官：广东省高级人民法院法官肖薇）