经典案例

广东高院发布首批仲裁司法审查典型案例

2024年2月27日,广东省高级人民法院发布首批仲裁司法审查典型案例,涵盖承认外国仲裁裁决、协助区际仲裁财产保全、确认仲裁协议效力、撤销或者不予执行仲裁裁决等多个方面,涉及电子格式合同仲裁条款效力认定、仲裁程序瑕疵弥补、虚假仲裁惩治等前沿与热点问题。

仲裁是我国多元化纠纷解决机制的重要组成部分,也是国际通行的纠纷解决方式。近年来,广东法院始终尊重当事人选择仲裁的意思自治,坚持支持和规范仲裁高质量发展,着力打造“仲裁友好型”司法环境,为营造市场化法治化国际化营商环境提供司法服务和保障。2023年,全省法院审结仲裁司法审查案件2688件,同比增长11%,对仲裁裁决的支持率超过99%。

 

01马某公司申请承认外国仲裁裁决案

——严格执行《纽约公约》承认外国仲裁裁决

基本案情

乌兹别克斯坦企业马某公司与中国企业宏某公司通过互联网订立国际货物买卖合同,因宏某公司未按合同约定交付货物,马某公司根据仲裁协议向乌兹别克斯坦工商会国际商事仲裁院提起仲裁申请。马某公司申请仲裁后,乌兹别克斯坦工商会国际商事仲裁院作出仲裁裁决,裁令宏某公司向马某公司返还相应货款、承担赔偿金及仲裁费。之后,马某公司向佛山市中级人民法院提出承认案涉仲裁裁决的申请。宏某公司以签署合同的人员刘某并非其公司员工、无权代表公司对外订立合同为由,辩称其与马某公司之间不存在仲裁协议,案涉仲裁裁决不应被承认。

裁判结果

佛山市中级人民法院认为,中国和乌兹别克斯坦共和国均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》(以下简称《纽约公约》)缔约国,本案应适用《纽约公约》的相关规定进行审查。根据《纽约公约》第二条、第四条之规定,判断案涉仲裁裁决是否符合《纽约公约》第五条不予承认和执行条件的前提是当事人之间是否存在合法有效的仲裁协议。结合案涉买卖合同的磋商情况、合同加盖宏某公司业务章的外观形式、合同约定了宏某公司的联系地址、宏某公司银行账户收取货款等事实,马某公司有理由相信刘某有权代表宏某公司与其订立案涉合同,合同中约定的仲裁协议成立,且效力及于宏某公司,宏某公司关于双方不存在仲裁协议以及不应承认案涉仲裁裁决的主张不能成立,故裁定承认案涉外国仲裁裁决。

典型意义

本案仲裁裁决由乌兹别克斯坦仲裁机构作出,涉及中乌两国公司之间的国际货物买卖合同纠纷。人民法院依照《纽约公约》的规定承认外国仲裁裁决,支持商事仲裁在解决国际贸易纠纷中发挥重要作用,平等保护“一带一路”倡议沿线国家商事主体的合法权益,树立了中国“仲裁友好型国家”的司法形象,为营造稳定、公平、可预期的营商环境提供强有力的司法服务和保障。

 

02维某公司在香港仲裁程序中申请跨境财产保全案

——严格执行区际司法协助安排 准许香港仲裁当事人提出的财产保全申请

基本案情

香港企业维某公司因与内地企业珠某公司股权转让及担保纠纷一案,向香港国际仲裁中心申请仲裁并获受理后,通过该仲裁中心向广州市中级人民法院申请财产保全,请求冻结、查封、扣押珠某公司名下价值人民币1.8亿余元的财产。香港国际仲裁中心根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》,将维某公司的财产保全申请书及相关材料提交至广州市中级人民法院。

裁判结果

广州市中级人民法院认为,依据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》,维某公司作为香港仲裁程序的当事人,有权在仲裁裁决作出前向内地法院提出财产保全申请,故裁定冻结、查封、扣押珠某公司名下价值人民币1.8亿余元的财产。

典型意义

人民法院依法适用《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》,准许香港仲裁程序中当事人提出的财产保全申请,为将来执行香港仲裁裁决提供保障,支持香港建设亚太区国际法律及争议解决服务中心,推动建立共商共建共享的多元化纠纷解决机制。

 

03梁某申请确认仲裁协议效力案

——对电子格式合同中仲裁条款的提示说明义务的审查

基本案情

梁某申请注册成为“最珠海”APP的用户。该APP《用户协议》首页显示:“在使用‘最珠海’之前,请您务必审慎阅读、充分理解《用户协议》,特别是限制或免除责任的相关条款、法律适用和争议解决条款。”该协议第十一条“法律适用和争议解决”第二款中,“协商不成的,均提请珠海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的,对双方均有约束力”的内容标注有下划线。梁某以该仲裁条款是格式条款、仲裁收费较高加重用户责任为由,向珠海市中级人民法院请求确认该《用户协议》中的仲裁条款无效。

裁判结果

珠海市中级人民法院认为,《用户协议》在首页提醒用户审慎阅读、充分理解该协议中的法律适用和争议解决条款,仲裁条款亦标注有下划线,已采取合理方式提示用户注意。诉讼与仲裁同为争议解决方式,虽然两者在审理程序、费用收取等方面存在差异,但对当事人合法权益的保护并无优劣之分。案涉仲裁条款并未排除APP用户的法定救济权利,亦未导致用户的合法权益减损或责任加重。案涉仲裁条款符合《中华人民共和国仲裁法》规定的成立要件,合法有效,故裁定驳回梁某的申请。

典型意义

随着电子商务和信息化的发展,越来越多的商事主体选择通过互联网进行商业活动并订立合同。仲裁作为争议解决的方式之一,与诉讼并无优劣之分,且其一裁终局的属性对解决纠纷而言更为便捷。网络服务商在其提供的电子格式合同中选择仲裁作为争议解决方式,不属于不合理限制用户主要权利、加重用户责任的情形,只要对仲裁条款尽到合理的提示说明义务,则该仲裁条款应为有效。本案进一步明确了认定电子格式合同中仲裁条款效力的裁判标准。

 

04李某申请确认仲裁协议效力案

——备案合同与非备案合同约定争议解决方式不一致时的仲裁条款效力认定

基本案情

李某(卖方)与樊某(买方)签订《二手房买卖合同》,合同第2条约定:“买卖双方在签署本合同后因递件过户需要而签署房协及国土部门指定示范文本,合同的履行以本合同为准,本合同没有约定或约定不明的,再依据因递件过户需要而签署的房协及国土部门指定示范文本来办理。”合同第13条约定,因合同履行产生纠纷的,向深圳仲裁委员会申请仲裁。之后,双方签订《深圳市二手房买卖合同》,约定合同争议向有管辖权的人民法院起诉,该合同文本由“深圳市二手房自助交易合同打印系统”生成。深圳国际仲裁院受理了樊某提出的仲裁申请后,李某向深圳市中级人民法院请求确认其与樊某订立的仲裁协议无效。

裁判结果

深圳市中级人民法院认为,李某与樊某就案涉房产交易签订了两份房屋买卖合同,两份合同约定了不同的争议解决方式。根据李某与樊某签订的《二手房买卖合同》的约定,合同履行以该合同为准,没有约定或约定不明的才依据因递件过户需要而签署的房协及国土部门指定示范文本来办理。因此,应以该《二手房买卖合同》约定的争议解决条款来认定案涉房产交易纠纷的争议解决方式。该《二手房买卖合同》中的仲裁条款包括请求仲裁的意思表示,约定了明确的仲裁事项和仲裁机构,符合《中华人民共和国仲裁法》规定的成立要件,属于合法有效的仲裁协议。故裁定驳回李某的申请。

典型意义

司法实践中,涉及房屋买卖、股权转让的纠纷大量存在备案合同与非备案合同并存的情形。在两份合同约定的争议解决方式不一致的情况下,人民法院充分尊重当事人意思自治,结合交易背景、交易习惯、合同条款等事实认定当事人协商一致选择的争议解决方式,明确了此类案件中对于认定仲裁协议效力的裁判标准。

 

05陈某诉泓某公司建设工程合同纠纷案

——合同约定纠纷“由当地仲裁机构仲裁”的效力认定

基本案情

陈某与泓某公司签订《工程项目承包合同》,约定合同争议由广州仲裁委员会仲裁。因工程量增加,双方又签订了《工程项目责任合同》,该合同第十一条“争议”条款中约定,合同争议由当地仲裁委员会仲裁。后因合同履行产生纠纷,陈某向东莞市第一人民法院提起诉讼,请求泓某公司支付工程款。陈某明确实际履行的是《工程项目责任合同》,但认为该合同中的仲裁条款没有约定明确的仲裁机构,应为无效。

裁判结果

东莞市第一人民法院以合同存在仲裁条款为由裁定不予受理陈某的起诉,陈某提起上诉。东莞市中级人民法院认为,陈某明确实际履行的是《工程项目责任合同》,该合同中的仲裁条款约定由当地仲裁委员会仲裁。虽然合同没有明确“当地”的具体地点,但该合同是建设工程施工合同,合同标的所在地及合同履行地均为固定地点,陈某与泓某公司约定“由当地仲裁委员会仲裁”应推定为向合同标的所在地及合同履行地即东莞市的仲裁委员会申请仲裁。在双方签订合同时,东莞仅有广州仲裁委员会东莞分会一家仲裁机构。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的,该仲裁机构视为约定的仲裁机构”的规定,陈某与泓某公司因上述合同引发的纠纷应由广州仲裁委员会东莞分会仲裁。故裁定驳回上诉,维持原裁定。

典型意义

当事人在合同中约定由“当地仲裁机构仲裁”,是目前仲裁协议中常见的表述方式之一。如果结合合同性质以及当事人住所地、合同签订地、合同履行地、合同标的物所在地等情况能够确定具体仲裁机构的,应当尊重当事人的仲裁意愿,按照有利于仲裁协议有效的原则予以认定。本案为约定“当地仲裁机构仲裁”的效力认定提供了类案指引。

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