经过1992年及2004年的两次统征统转，深圳率先完成了农村城市化进程，成为了全国第一个没有农村的城市，因已没有农民和农村，原农村集体经济组织（城中村）改制成为了股份合作公司。一般认为，深圳市的“城中村”股份合作公司是在原计划经济时代的农村生产大队、生产队的基础上，将原农村集体所有的资产折成股份分配给集体和原村民享有，并募集部分股份，由原村民作为股东而组成的一种经济组织，公司资本划分为等额股份，一般设置有集体股、合作股、募集股。

据统计，截至2018年12月31日，深圳市共有股份合作公司1045家，公司股民超过30万人，总资产超过万亿元。在深圳城市化过程中，深圳股份合作公司为政府提供了近1300平方公里的土地，其中建设用地达到600多平方公里。同时，股份合作公司及股东管理的城中村也为深圳大量的外来人口提供了廉价住所，容纳了约1100万以上的外来人口，减少了政府在经济快速发展时期需要提供的廉租房服务，为深圳的经济发展做出了较大的贡献。

股份合作公司的核心是股份，股份主要包括集体股、合作股、募集股三类。集体股与合作股均是由原农村集体资产折股形成的，集体股由公司集体资产管理委员会持有，合作股则分配给公司股东，股东一般是原村民。募集股一般是指公司向原村民、公司员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份，但因为股份合作公司大多具有家族性的特征，股权较为封闭，所以实践中很少有股份合作公司会设置募集股。

尽管深圳已经没有农村，但原住民仍然保留着“村籍”，村籍比户籍重要的多，因村籍决定了谁可以作为公司股东，而股东身份则对应着每年可观的分红。据不完全统计，深圳市的股份合作公司年人均分红2-3万的非常普遍，年人均分红达到10万元以上的公司有很多，而已经完成城市更新改造的部分股份合作公司，每年的分红可达数十万元。除此之外，股份合作公司还为股东缴纳社保、发放生活补贴、工资等，所以股份合作公司的股东身份背后代表着巨大的经济利益。

那如何才能成为股份合作公司的股东呢？实践中，一般可以通过继承或受让股份合作公司的股份等方式成为合作股股东，但因股份合作公司天生的集体经济特性，使得股份合作公司对于股东身份有一定的要求，而且大多数股份合作公司都实行“生不增，死不减”的原则，即股东死亡后其所持合作股股权既不收回、也不能继承，新出生人员则不分配合作股。

即使有些股份合作公司允许合作股继承，但因股份合作公司的集体组织特性，担心合作股股权过于分散，资产为外人所掌握，所以对继承人的身份加以限制，如限制为被继承人的具有本村户籍的直系亲属。因股份合作公司这一经济组织出现已经近30年，合作股股东去世的数量在逐年增多，而这些股东去世后，股份要如何处理，是否可以继承，怎么继承，成为了股份合作公司需要共同面对的问题。因合作股背后所代表的巨大利益，在继承人众多且达不成一致意见，而股份合作公司章程对于股份继承又有特殊规定的情形下，继承人选择通过诉讼途径继承股份的案例也越来越多。

因集体股不可以继承，股份合作公司章程对于募集股继承的限制较少，本文仅探讨在股份合作公司章程对于合作股继承有限制的情况下，深圳市两级人民法院对于该类案件的裁判思路。本文检索的案例限于继承纠纷，不包括继承人通过股东资格确认纠纷、公司盈余分配纠纷等其他方式主张权利的案例。

经过公开检索，深圳市基层及中级人民法院对于股份合作公司章程对于股份继承有限制的情况下，对于继承人诉请继承股份合作公司的合作股股份的裁判思路经历了从不予支持到支持的转变，经分析，一般有以下三种裁判思路：

1、尊重股份合作公司自治，判决驳回继承人要求继承股份合作公司合作股股份的诉讼请求。

如陈某1、陈某2诉被告刘某、第三人深圳市南头城实业股份有限公司法定继承纠纷）【案号：（2015）深南法沙民初字第19号】一案中，一、二审法院均认为合作股系股份合作企业设立初期，将集体资产折成股份后分配给原村民的股份，村民无需出资购买。而股份合作制是采取了股份制相关制度设计的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种特殊组织形式，股份合作公司的性质决定了其股东资格必然受一定身份条件限制，不满足一定的身份要求即不能成为公司股东。《深圳经济特区股份合作公司条例》第十三条规定，以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司；第十八条规定，以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工，第二十八条规定，合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配，以上均是对股份合作公司股东资格的限定。《中华人民共和国继承法》第二条规定，继承从被继承人死亡时开始。本案中，梁某于1996年9月28日死亡时，第三人施行的是1992年通过的公司章程，该章程第十八条规定，股东所持之个体分配股（注：1996年的公司章程将“个人分配股”的名称变更为“合作股”），股东不得抽资退股，不得继承、买卖、抵押或者转让……享受个人分配股的股东户口迁出（包括死亡）后，股权转为本股份公司所有。据此，法院认为，首先，原告陈某1系深圳市南山区蛇口湾厦村户籍，原告陈某2系中国香港居民，两原告均不符合《深圳经济特区股份合作公司条例》规定的合作股股东须为本村村民的条件；其次，1992年通过的公司章程规定个体分配股（即合作股）不得继承，股东死亡后其股权转为股份公司所有。因此，两原告请求确认梁某持有的第三人的45股合作股由两原告继承及诉请被告返还梁某合作股股权分红327800元的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。深圳市中级人民法院在该案二审时，也认可了一审法院的观点，认为陈某1、陈某2均不符合《深圳经济特区股份合作公司条例》规定的合作股股东须为本村村民的条件，且1992年公司章程规定个人分配股（即合作股）不得继承，股东死亡后其股权转为股份公司所有，所以认为陈某1、陈某2请求确认梁某持有的南头城公司45股合作股由陈某1、陈某2继承、刘某返还合作股股权分红327800元及利息的诉讼请求，无事实和法律依据。

该类判决主要出现2016年之前，在近几年的判决中尚未检索到该类径直驳回继承人请求继承合作股股份的判决。法院裁判思路的转变，或许与2019年颁布的《深圳经济特区股份合作公司条例》（以下简称《条例》）有关，该条例第三十二条规定：“合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转让。”该规定首次明确合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转让，在此之前，未有法律规定明确合作股可以继承。所以人民法院在《条例》修改之后，对于合作股的继承纠纷案件的裁判思路也有了一定的转变。

2、法院未查明股份合作公司章程对于合作股的继承是否有特殊规定，径直判决继承人按照比例继承合作股股份。

如文某1与文某2继承纠纷【案号：（2019）粤0306民初16496号】一案中，法院认为根据遗产分割自由原则，当事人可以协商分割，也可以通过诉讼程序请求分割遗产。因本案没有继承人放弃继承的情形，故适用法定继承，由原告及其妹妹文某2依法继承双方母亲曾某的遗产深圳市凤凰股份合作公司股份，最终判决原告文某1继承取得被继承人曾某遗产深圳市凤凰股份合作公司股份的70%。在陈某1与陈某2、陈某3继承纠纷）【案号：（2018）粤0306民初12751号】一案中，一审法院并未查明股份合作公司对于合作股的继承是否有特殊规定的情形下，径直判决原告陈某1、被告陈某3各自继承取得被继承人曾某名下深圳市新湖楼村股份合作公司合作股1/4股；被告陈某2继承取得被继承人曾某名下深圳市新湖楼村股份合作公司合作股1/2股。

经过分析发现，此类判决多出现在法院在审理案件的过程中，未依职权追加股份合作公司为第三人，未向股份合作公司核实股份合作公司的章程对股份继承是否有特殊规定，或者股份合作公司虽然参与诉讼，但未向法院充分释明股份合作公司的章程对于股份继承有特殊规定的情形，以致法院作出此类判决，将股份合作公司的股份按照比例进行拆分。

3、认可股份合作公司章程中关于股份继承的特殊规定，将合作股的权利拆分为表决权（投票）和收益权（经济利益），驳回继承人对于继承合作股股东身份的诉请，判决继承人可以继承合作股的经济利益。

如潘某1、潘某2与潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7继承纠纷）【案号：（2018）粤0306民初27106号】一案中，一审法院认为《深圳市沙井万丰股份合作公司章程》、《深圳市万丰万顺丰股份合作公司章程》第二十三条均规定，合作股只能在股东之间进行继承和转让。本案中，潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7均为香港居民，并不具有取得深圳市新桥万丰股份合作公司及深圳市新桥万丰万顺丰股份合作公司合作股股份的身份条件。潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7请求继承潘某培的股权，其前提条件不存在，对其相关诉讼请求，一审法院不予支持。被告潘某2并非深圳市新桥万丰股份合作公司及深圳市新桥万丰万顺丰股份合作公司股东，亦不具有取得上述合作股股份的身份条件。虽然潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7及被告潘某2不具有获得深圳市新桥万丰股份合作公司及深圳市新桥万丰万顺丰股份合作公司股份的身份条件，但是不应因此剥夺其对被继承人潘某培的股份财产权益享有的继承权。因此，被继承人潘某培持有的深圳市新桥万丰股份合作公司以及深圳市新桥万丰万顺丰股份合作公司合作股各1股应由潘某1继承，但基于该合作股所获得的财产性利益潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7及潘某1、潘某2均可以继承，即潘某3及潘某1、潘某2每人可获得财产性利益的25%，潘某4、潘某5、潘某6、潘某7每人可获得财产性利益的6.25%。所以最终判决被继承人潘某培持有的深圳市新桥万丰股份合作公司以及深圳市新桥万丰万顺丰股份合作公司合作股各1股，由潘某1继承，潘某1应于每年收到分红款及其他财产性收益之日起十日内按每人各占25%的份额支付给潘某3、潘某2，按每人各占6.25%的份额支付给潘某4、潘某5、潘某6、潘某7，该审判思路在二审时也得到了深圳市中级人民法院的认可，二审法院最终维持原判。

在陈某1、陈某2、陈某3、陈某4、陈某5、陈某6法定继承纠纷）【案号：（2018）粤0306民初11024号】一案中，法院亦是同样的裁判思路，法院认为“被继承人文某好持有的深圳市沙井沙四股份合作公司合作股10000股，根据《深圳沙井沙四股份合作公司章程》第二十三条、第二十八条规定，合作股只能在股东之间进行继承和转让，本案中除被告陈某3外，其他人均非沙四公司的股东，故文某好的合作股10000股应由陈某3继承，但基于该合作股所获得的分红及其它收益应由原告陈某1、陈某2，被告陈某3、陈某4、陈某5、陈某6共同继承”。

经过分析，法院判决将合作股股份进行拆分的思路如下：首先，根据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条的规定：“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产”。《中华人民共和国民法典》第一千一百二十三条：“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理”。第一千一百三十条：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等”。第一千一百二十七条 ：“遗产按照下列顺序继承：（一）第一顺序：配偶、子女、父母；（二）第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母”。股份合作公司合作股股东去世后，其所拥有的合作股为其个人合法财产，没有遗嘱的，则按照法定继承平均分配给各个继承人。其次，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。股份合作公司的股份继承一般有着户籍和血缘关系的特殊规定，这时就出现了公司章程与法律规定相冲突的情形。最后，股份合作公司的合作股是一个复合性的权利，不仅有分红权，也有表决权和选举权等，所以在股份合作公司对于股份继承有特殊规定，但各继承人无法达成一致意见时，法院往往采用折衷思路即将合作股的权利拆分为表决权（投票）和收益权（经济利益）进行处理，仅就股份的财产性利益进行分配，以平衡《公司法》关于公司的自治性与我国继承法保护继承人的合法继承权，此类裁判思路也是目前法院最为常见的。

除了分析法院的裁判思路，我们也可以从此类判决中得到继承人及股份合作公司在该类继承案件中维护自身权益的一些启示。笔者建议，对于继承人而言，虽然继承法确定了男女平等的原则，但在以往的继承纠纷中，存在着出嫁女不继承股份，户口迁出不继承股份等限制条件，若继承人处于此种情境，且与其他继承人就股份继承达不成一致意见的情形下，可以选择通过诉讼途径解决，提供相关类案判决给法院以继承合作股的财产性利益。

对于股份合作公司而言，出于保护集体资产的需要，股权较为封闭，合作股的继承一直与户籍和血缘关系紧紧绑定，若不想股份合作公司的合作股股份在继承过程中被稀释和分散，公司可以从以下三个方面积极应对，避免公司陷入不利的境地：1、在公司章程中明确规定股份继承的对象、条件、程序等，如限制股份继承的对象仅限具有本地户籍的直系亲属，限制股东身份仅可由一人继承等；2、向公司合作股股东积极宣传公司章程对于股份继承的特殊规定，并聘请律师协助在世股民订立符合公司章程规定的遗嘱，尽量避免股民去世后因股份继承而产生的家庭矛盾；3、在继承诉讼案件中，法院向股份合作公司查明公司章程是否有股份继承的特殊规定的情形时，充分向法院释明公司章程有关于股份继承的特殊规定，以免法院将合作股拆分按比例继承，使得股份合作公司无法执行。

股份是股份合作公司的核心，随着合作股股份价值的上升以及股民去世人数的增多，合作股股份应当如何继承已经成为股份合作公司不得不面对和解决的问题，而股份的继承也关系着继承人的切身利益，因此，双方都应当重视股份合作公司合作股的继承问题，积极表达诉求，维护自身的合法权益。