全年日照时间360天以上，沙滩，冲浪，滑板。优越的气候条件，发达的经济，西部传承的拓荒精神，加之宽松的经济管控使美国加州成为风险家和冒险者的乐园，吸引了全世界的投资者前往。同时，加州拥有全世界最大的几个华人聚居区之一。那么，前往加州投资需注意哪些法律风险，我们又应该采用何种交易结构以最大化自己的利益呢？该系列将避免照本宣科的罗列法条，而将通过介绍其法律结构和内在逻辑，使读者了解其游戏规则。
一、境外投资的定义
在加州持续性从事商业活动的外来公司,外来公司指所有非根据加州公司法所设立的公司。
那么什么是“持续性商业活动”？
指的是持续性的，反复的从事商业交易活动。如果您开设一家便利店，持续向州内居民提供商品。那么这家公司将被认定为进行“持续性商业活动”。如果一家外国公司仅仅成为了某家加州公司的股东，或者在加州从事了某种收购和借贷活动，那这些活动本身并不构成持续性商业活动。
这是非常典型美国式法律架构：用一个抽象概念来解释另一个抽象概念。最终通过对不同案例的辨析来得出具体的法律适用结论。
就像上文所提到的规定。如果一家公司从事的活动不仅仅限于持股或者借贷，但是其活动范围又并未及于“便利店”日常经营活动的类似程度。那么这一活动就位于中间位置，就需要依靠律师的力量来帮助您说服相关机构，拟将展开的活动属于/不属于“持续性商业活动”的范畴。如此这般，不同的律师和不同的辩论技巧时常得出不同的结论。
犹如特修斯之船的哲学问题：一艘船有一千个零件，每坏一个零件，我们便换一个零件；有一天，当所有一千个零件都成为新零件的时候，这艘船还能被称之为“特修斯之船”么？如果说答案是肯定的，那么理由是什么呢？毕竟这艘船和原先那艘已经没有任何相同点。如果答案是否定的，那么这艘船是从哪一个零件的更换开始就成为另一艘船的呢？
当您需要寻找律师协助您的境外投资，当您真正身处加州参与商业竞争的时候，能意识到这种游戏规则，或者说能意识到自己能够在某种程度上创造游戏规则，可以称之为取胜之匙。这种社会环境下，研究能力和辨析能力匮乏的律师，很可能会在后期给您的投资项目带来无法弥补的损失。在中国，拥有丰富的境外法律服务经验，并且受过类似思维训练的个人或团队能够帮助客户遴选最适合的境外律师团队共同开展工作，请勿将价格作为选择的唯一的标准。
二、加州有哪些投资奖励政策
1）外国贸易区。指位于美国海关管理范围之外的区域。所有从该区域进口和出口的产品均免收关税。除非，上述产品最终进入了美国市场。
2）新市场税费减免计划。该计划允许纳税人就其在特定社区发展实体的证券投资接受一定程度的税费减免。
三、关于公司设立的常见问题
1）登记注册
将出资人签名、并附有章程的公司设立通过邮寄方式（较为常见）提交至公司登记处（secretary of state），并在90天内将公司相关信息（statement of information）填表报送至同一登记处。公司在完成实缴出资前处于休眠状态（dormant company）。
2）非货币出资的情形
与中国法类似，不动产或知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产都可以用于出资。这里值得注意的是劳务。在中国，公司股东不被允许以劳务出资，而美国加州的规定显得很有趣：允许股东以已经发生的劳务出资，不允许其以现在尚未发生的将来的劳务出资。
对此我们理解其法理在于：已经为公司贡献的劳务由于其已存在而可以被确定价值。未来的劳务的价值则有着很大的不确定性，而股份价值不宜引入过多不确定因素。
3）公司尚未成立时以公司名义签订合同和产生侵权纠纷的处理
现代规则（通常指在一定程度上违背英美法传统，由法庭所确认的适应现代商业发展的新规则）：如果已尽最大程度努力（colorful effort）,比如将符合法律要件的公司设立申请邮寄至公司注册处而由于公司注册处柜台工作人员的原因邮件被丢失，申请人便有理由相信该公司已经事实上成立。在这种情形下，申请人以“公司”名义与他人签订的合同为有效合同。申请人无需对合同承担个人责任（不会波及个人财产）。
让我们看看曾经比较 “夸张”的传统规则（已在大部分州停止适用）：如果合同双方真心认为公司已成立，那么合同双方即受到这一认识的约束（举例：如果A成立了一家公司，但发生了法律认识错误：认为只要签订协议而不需要向权威部门申请注册。B听闻A的表述后亦相信A已成立公司。A与B签订的合同中“公司”均将作为一方当事人承担责任）
对此我们理解其法理在于：现代规则明显缩小了传统规则的适用范围，但是不难看出，无论现代还是传统规则都深深体现了普通法的“正义“、“良心”基本原则：自己内心的意识甚至于坚定信念能够左右法律的适用。这与结构严谨的大陆法系传统相距甚远。
另一方面，针对公司侵权行为（如员工因执行工作任务过失伤害），公司的面纱会很容易被刺破。其法理在于与上述合同纠纷不同，合同行为是双方内心自愿的合意行为，但受害者并没有权力选择是否与公司发生特定关系。
再一次的体现，同一法律问题适用加州法解释时可能得出截然不同的结论，需要专业律师为您提供详实可靠的法理分析及筹划建议。
4）公司内部治理
如果一家加州公司拥有超过三名股东，则其必须拥有至少三名董事。当一家公司拥有少于三名股东，那么其董事数量必须和其股东数量一致。公司必须设置三个必备职位：总经理、秘书和公司财务经理（可由同一人担任）。加州法律对外国股东任上述职位没有任何限制。
加州公司章程通常也遵从英美法系的传统，设置董事免责条款，限制董事在为公司利益所作出决策时承担的个人责任。不同类型和规模的公司对该免责条款内容的设置各异其趣。该条款与英美法中著名的“商业判断法则(Business Judgement Rule)”紧密相联。 该法则认为，如果董事真心认为其为公司作出的决策符合公司的最大利益；该决定基于一定的事实和研究；而一个心智正常的人处于相似的状况下有可能作出类似的决策，那么，该董事就不应为其决策承担个人责任。在这里我们可以总结出两点：1.英美法明确了董事可能因为自己的商业判断而为公司的损失承担个人责任；2.特定董事是否应当承担这一责任是由上述抽象的“商业判断法则”来决定的。这样一来，我们就能理解在加州公司章程中董事免责条款的功能和必要性了：它对可能出现的、范围较大的董事个人责任进行了一些限制，可视为对董事的必要保护。
为您的公司设置合适的、量身订做的董事免责条款的能力是一家律所专业能力的重要体现。
四、加州法对外国股东投资的限制
加州不允许外国股东持有S型公司的股份（S Corporation）。S型公司的最大特点为避免双重征税，政府仅对股东实际获得的红利征税，而不对公司获得的利润征税。另外，加州法对于国防、银行、保险领域的外资准入设置了诸多限制。
此外，规模较大的外资投资需特别关注两个联邦法的要求：《哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act）和《关于国际投资与贸易的服务调查法案》（the International Investment and Trade in Services Survey Act），分别规制反垄断问题与企业信息报告义务。这些问题与企业日后的发展息息相关。是外国大型企业于加州投资首先要注意的问题。
如果您想了解加州法对于国防等领域设置了怎样的外资准入条件，想知道上述两大联邦法律的复杂结构和实际适用，咨询专业的涉外律师是唯一的可靠选择，前期投资阶段的专业律师协助必不可少。