深圳经过1992年及2004年的两次统征统转已完成了农村城市化进程，成为了全国第一个没有农村的城市，其中的城中村现大部分已经在农村城市化进程中改制成为了股份合作公司，原村民也随之成为了股份合作公司的合作股（个人股）股东，每年可以拿到可观的分红。

本文从笔者承办的一起股份分红引发的诉讼案件出发，探讨公司盈余分配纠纷的案由下，深圳市两级法院是否支持股份合作公司中的合作股（个人股）股东的继承人要求股份合作公司支付分红的诉讼请求，以及法院的裁判思路。

一、基本案情

李某的叔公生前是深圳市某股份合作公司（下称“A股份公司”）的股东，生前曾立下遗嘱将自己持有的A股份公司股份赠与李某。叔公去世后，李某曾要求A股份公司将叔公的股份过户至其名下并支付股份对应的分红。A股份公司的章程规定，股份的继承人限于具有当地户籍且有合法继承权的子女或直系亲属，而李某并非该股份公司所在村落的原村民，不符合继承的身份条件，因而A股份公司拒绝为其办理继承手续。因双方协商未果，李某于2013年起诉至法院要求继承股份及A股份公司支付分红。法院经过审理，结合股份公司的特殊性质及章程等案件事实，没有支持李某继承股份的诉讼请求，判决李某享有该股份的相应的财产权利，即享有分红权以及依照公司章程转让该股权给适格的村民获得相应的对价。

判决生效后，因A股份公司未向李某支付任何分红，亦未让其享有任何涉及该股份的财产权利，故李某再一次起诉至法院，要求A股份公司支付2016年至2021年的分红。同时，李某提交了相应的证据材料如录音、股东名册、微信聊天记录等，用以证明A股份公司将其盈利以工资的形式发放给股东。

二、法律分析

本案涉及的主要争议的问题如下：

1.李某是否具有提起诉讼的主体资格

《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第一百二十二条的规定，起诉必须符合下列条件：“（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”据此规定，提起公司盈余分配纠纷之诉的适格主体应是公司的股东，李某是否具有提起诉讼的主体资格。

2.李某的起诉是否有事实和理由，股份公司是否存在以工资的形式发放分红，侵害了李某的合法权益

根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第六十七条的规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释（2022修正）》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”李某主张股份公司以发放工资的形式发放分红，其提供的现有证据是否可以证明其主张，股份公司是否应当支付分红？

三、律师代理

我所接受A股份公司的委托后，向法院提交了如下答辩意见：

1.李某的诉讼请求没有事实和法律依据，其提交的证据无法支持其诉讼请求，法院应依法驳回其诉讼请求。

《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释（2022修正）》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”

本案中，李某起诉请求A股份公司支付分红，但是其并未提交相应的证据证明A股份公司曾向股东进行分红、分红的金额及计算的依据。所以，其诉讼请求不应得到支持。

2.A股份公司提交的审计报告足以证明公司没有分红，应当依法驳回李某的诉讼请求。

《深圳经济特区股份合作公司条例（2019修正）》第七十五条规定：“公司的税后利润，应当按照下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取公积金；（三）支付募集股、集体股和合作股股利。公司违反前款规定的分配无效。给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。鼓励公司留存税后利润用于公司发展。”A股份公司的公司章程第一百零四条：“公司税后利润，按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取公积金；（三）提取公益金；（四）支付募集股股利、集体股股利；（五）支付合作股股利；（六）公司违反前款规定的分配无效；给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。”第一百一十条规定：“公司当年无盈余时不得分配股利。”

根据上述法律规定及公司章程规定，只有在A股份公司有利润且在弥补亏损、提取公积金、提取公益金之后，A股份公司才能考虑支付股利。A股份公司在2016年至2021年的审计报告中均显示其未分配利润为负数，也即A股份公司在该期间无法也未对股东进行分红。因此，A股份公司提交的证据足以反驳李某主张分红的诉讼请求，法院应当依法驳回其诉讼请求。

在本案庭审开庭时，本所律师作为A股份公司的代理人，向法官详细阐述了答辩观点，且法官也重点对李某的诉讼请求的基础、分红的金额、计算的方式以及A股份公司是否进行过分红等作了调查。经过庭审，李某主动撤回了对A股份公司的起诉，本所律师圆满完成了代理事项，维护了A股份公司的合法权益。

四、案例解析

鉴于股份合作公司成立的特殊背景及股东身份的特殊性，股份合作公司的运行并不同于一般的有限责任公司或股份有限公司，因此，股东诉请股份合作公司支付分红的公司盈余分配纠纷类型案件也与一般的公司存在差异。经检索，诉请股份合作公司支付分红的公司盈余分配纠纷类型案件，法院多持以下三种裁判观点：

1.因原告不具备公司股东的身份，主体不适格，法院裁定驳回起诉。

在伍某与深圳市XX股份合作公司公司盈余分配纠纷一案中【案号：（2021）粤0306民初11966号】，法院认为：“本案系公司盈余分配纠纷。公司盈余分配权亦称股东利润分配请求权，是指股东基于其公司股东的资格和地位，依法享有的请求公司向自己分配税后利润的权利。因此,公司股东依法享有公司盈余分配的权利，但股东请求公司分配盈余的前提是基于公司股东的身份，也就是说有权提起公司盈余分配请求的主体是公司股东。本案中，原、被告双方对于原告是否具有被告公司股东身份仍存有较大争议，在此情形下，原告径行提起本案诉讼，请求被告向其分配股东才享有的分红及拆迁补偿款，原告主体不适格。原告应先提起股东资格确认之诉，待股东资格确认后再提起本案盈余分配之诉。故对于原告的起诉，本院依法予以驳回。”

2.若原告已经取得生效判决继承股份的经济权益，在提供明确分红证据的情况下，法院依法判决支持原告要求股份公司支付分红款的诉讼请求。

在麦某与深圳市XX股份合作公司公司盈余分配纠纷一案中【案号：（2019）粤0306民初22441号】，法院认为：“本案为公司盈余分配纠纷。（2016）粤0306民初29159号民事判决已判令原告取得案涉股权（登记在陈秀体名下，被告1股股权，股权证书编号0526）的所有相关经济权益。……原告主张，（2016）粤0306民初29159号生效后，其曾向被告申请继承分红被拒绝，但未提供证据予以证明。现原告已提起本案诉讼，被告已指派代理人参与诉讼，其已知悉原告要求分红的诉求，则董事会负有协助及分配义务。从原告提供的其他股东分红情况来看2016年1月至2018年6月间由被告支付的款项达80.66025万元，被告对该银行流水不予认可，但案外人文丽卿系被告公司股东，被告有能力提供上述期间内文丽卿实际取得的经济收益，现被告未提供反驳证据，对于该份银行流水，本院予以采信；被继承人陈秀体名下股权自2016年1月开始停止分配经济收益，但被告对该股权相关的全部经济收益应予以预留，现被告拒绝提供证据证明案涉股权在2015年8月8日至2019年8月8日间应得经济收益金额，应承承担举证不能的不利后果。根据原告提供的文丽卿名下股权经济收益情况平均计算，其诉请的104万元符合常理，本院予以采信。原告诉求被告支付登记在陈秀体名下被告1股股权的分红款等经济收益104万元，有事实和法律依据，本院予以支持。”

3.若原告已经取得生效判决继承股份的经济权益，但未能提供相关证据证明股份公司进行过分红，则法院对原告的诉讼请求不予支持。

在梁某与深圳市XX股份合作公司公司盈余分配纠纷一案中，经过审理，法院认为：根据生效的民事判决，梁某可享有被继承人梁某某名下股份的收益权，现梁某请求股份公司公司支付股份分红款，故本案争议的焦点是，XX股份公司上述三年度是否存在分红。XX股份公司提交了公司上述三年的审计报告，报告显示XX股份公司在该三年度均无盈利，故没有进行分红。梁某主张XX股份公司以工资形式进行了分红，并提交了股东钟某娇的相关存折复印件，主张XX股份公司以工资形式实际支付钟某娇公司股份分红款。……关于钟某娇是否收到XX股份公司支付的分红款，梁某提交的银行账户流水，户名钟某娇的账号为6001XXXX1570，流水记录时间为2010年12月24日至2013年2月1日，记载2013年3月21日至2015年12月23日银行流水的存折复印件载明，户名为梁某平，账号为6001XXXX9012。尽管该存折中表明代发工资的几笔入账均来自009XXX500账号，且存折复印件中有手写“娘村分红本转平”的字样，本院也认为不能排除且很大可能钟某娇与梁某平是母子关系，但钟某娇和梁某平均未出庭作证，不能排除XX股份公司因工资需要聘用股东或其他村民并发工资的情况。因此，在XX股份公司已经提交了相关年度财务审计报告的情况下，一审认为梁某仅凭此存折复印件，不足以证明XX股份公司以工资形式向其他股东进行了分红，并无不当，故维持一审判决，驳回了梁某要求支付分红的诉讼请求。

五、实务建议

对于此类向股份合作公司主张支付分红的案件，一般多是因为股份公司的章程限制无法通过正常途径继承股份而引起纠纷。作为主张支付分红起诉的一方可以起诉请求确认其股东身份，并请求股份公司支付分红。针对分红的诉讼请求，应当提交详实的证据予以证明，如股份公司支付分红款的银行转账明细，股份公司针对分红的会议纪要，必要时可以请其他股民出庭作证说明分红的具体数额。

若是股份公司被诉要求支付分红款，股份公司则应当积极应诉，并从以下角度进行答辩及提交证据：

1.若原告不具备公司股东的身份，则从原告主体不适格的角度，请求依法驳其回起诉；

2.若原告对股份享有经济利益，但未提交分红的相应证据，则应以其诉讼请求无证据支持为由，请求驳回其诉讼请求。