城市更新中，合作协议是股份合作公司与开发商合作的基础与提纲。段和段房地产与建设工程业务中心多年来深耕深圳市城市更新领域，协助多个项目开发，见证了深圳城市更新的兴与荣。本文将结合段和段多年来的服务经验，分享如何写一份合格的合作协议。

一、合作协议的作用。

《深圳经济特区城市更新条例》第二十八条规定：“拆除重建类城市更新单元规划经批准后，物业权利人可以通过签订搬迁补偿协议、房地产作价入股或者房地产收购等方式将房地产相关权益转移到同一主体，形成单一权利主体。属于城中村拆除重建类城市更新项目的，除按照前款规定形成单一权利主体外，原农村集体经济组织继受单位可以与公开选择的单一市场主体合作实施城市更新，也可以自行实施。” 《深圳市城市更新办法实施细则》第四十六条第二款规定：“属于合作实施的城中村改造项目的，单一市场主体还应当与原农村集体经济组织继受单位签订改造合作协议。”，第四十九条规定：“城市更新单元内项目拆除范围的单一主体，应当向区城市更新职能部门申请实施主体资格确认，并提供以下材料：…（四）申请人形成或者作为单一主体的相关证明材料…前款第（四）项规定材料包括：…（五）以合作方式实施的城中村改造项目的改造合作协议。”

依据上述规定，签订合作开发协议书对推动城中村城市更新项目而言是关键的、必要的。

二、合作协议书签署时的必备条款及注意事项。

在撰写合作协议书时，应当充分尊重合作双方的意愿，结合项目本身，设计符合实际情况的条款。切不可单单从律师或法律的角度看待双方的合作，应当以促成交易，但又能最大限度保护当事人合法利益为目标，设计合同。

合作协议书主要分为如下几大部分：项目基本情况、合作方式、履约保证金、项目进度、搬迁安置补偿、双方责任、违约责任、争议解决方式。

（一）起草合作协议时应注意的事项

1、核查主体信息

在起草协议时，需核查合同签约的主体。首先，应对开发商工商信息进行调查、了解，范围包括注册资本、成立时间、股权结构、股东信息、开发商是否具备房地产开发资质等；其次，通过中国裁判文书网等相关网站，了解开发商过往的诉讼情况，诚信经营情况等，对开发商的实力进行综合考量。

2、核查土地信息

城中村城市更新项目的合作方式通常是股份合作公司提供本项目的自有土地及物业，开发商负责出资及建设，最终双方按照约定的物业分配方式进行权益分配。因此，协议起草人需明确本项目更新范围内的土地权属及占地面积、某股份合作公司所提供土地的权属及占地面积。

3、核查建筑物信息

协议起草人需掌握地上建筑物的总面积、股份合作公司集体物业的建筑面积，集体物业的类型（包括商铺、住房等）。对于地上建筑物的建筑面积，实务中通常以房屋产权登记部门记载的面积为准，若未在房屋产权登记部门登记的，则往往以双方认可的测绘机构的测绘报告为准。

4、履约保障

股份合作公司往往要求开发商在签订合作开发协议时支付一定的履约保证金。这是因为，在实践中，城市更新项目具有耗时长、审批难、不稳定等特点。因此，如若开发商在项目中未积极履行职责，股份合作公司可以及时动用这笔资金弥补损失，而不至于损失扩大化。

（二）合同主要条款

1、双方对项目进度约定明确。城中村城市更新项目主要包括如下几个阶段：立项、专项规划、确定实施主体、取得《建设工程施工许可证》、拆除建筑物、回迁、交付、办理不动产权证等。因此，在“项目进度”这一条款的约定上，协议起草人需根据项目的进度，明确各个阶段的完成期限。

在实务中，城市更新项目存在很多导致项目难以推进的问题，不少开发商往往无法在合理期限内完成工作进度。合同明确约定工作期限，也明确了双方的权利和义务，更有利于项目的推进，以及守约方维权。

2、双方权利义务约定。在“双方责任”部分需明确约定两点：1、关于房地产证的税费应由开发商承担；2、未经股份合作公司同意，开发商不得就合作项目与第三方签订任何合作开发协议或转让本项目。之所以强调这两个问题，是由于团队律师在多番调查之下，发现在项目实际操作过程中，因为这两个问题引发的纠纷特别多，尤其是‘转让项目’的情况。

城市更新项目前期投入十分巨大，许多开发商在项目前期调查工作中，过低估计项目开发难度，等到项目进展到一定阶段时，才对项目的开发难度有一定程度的了解，这时产生了转让项目的想法。因此，在签订合作开发协议过程中，需尤其注意这两个问题。

合作协议是城市更新项目合作的纲要及章程，对合作双方都具有约束力，一份好的合作协议是一个项目良好开展的基础。近年来，频频出现因合作不顺畅，合作协议约定又不明确，导致双方对簿公堂，导致满盘皆输的情况。因此，在此建议广大读者，在城市更新项目的实施过程中，应当细致倍加。